原本是一桩“你情我愿”的股权转让行为，但最终却可能以双方对簿公堂收场。

2015年12月13日，苏州天马医药集团有限公司（以下简称天马集团）与深圳市星美新能源汽车有限公司（以下简称深圳星美）签署了《股份转让协议》，天马集团拟将其持有的天马精化[0.00% 资金 研报]（002453，SZ）全部股份共1.18亿股，通过协议转让的方式转让给深圳星美。

可双方并未能履行完协议。天马集团于2016年2月23日向深圳星美发出《解除通知》，解除双方之间于2015年12月13日签订的《股份转让协议》。在回复深交所的问询函中，天马精化还透露，后来经过沟通协商，双方在2016年3月1日签订了《和解协议》，确认解除双方签署的《股份转让协议》。

3月9日，天马精化公告称，天马集团拟将其持有的公司全部股份通过协议转让方式转让给新任接盘方金陵控股。此事公布后不久，3月16日，天马集团收到了江苏中院送达的《民事诉状》，深圳星美将天马集团诉至法院，除了要求返还定金外，还要求法院冻结天马集团持有的上市公司部分股份。

●天马集团清空持股

根据此前的协议，天马集团将向深圳星美转让其持有的天马精化全部股份共1.18亿股（占天马精化总股本的20.67%），转让价格为11.50元/股，总计13.58亿元。

根据双方签署的协议，深圳星美应该在协议签署一个工作日内，将5000万元定金支付到天马集团指定的账户。同时，深圳星美承诺，如未能按照以上约定支付定金，则向天马集团支付违约金5000万元。

在协议签署后5个工作日内，深圳星美应支付3亿元至天马集团指定的银行账户（该账户由深圳星美共管）。款项专项用于偿还截至协议签署日天马集团以天马精化股份质押取得的借款，以解除标的股份的质押，深圳星美应予配合办理解付手续。而天马集团应在不迟于收到上述款项后的第一个工作日提交办理股份质押解除的手续。

在2016年2月5日前，深圳星美应再支付股份转让款5.04亿元，该款项同样专项用于偿还天马集团以天马精化股份质押所取得的借款。在2016年3月9日前，深圳星美应支付剩余股份转让价款计5.0415亿元。

双方另就违约行为进行了约定：若天马集团一方无故不履行协议，应双倍返还定金，若深圳星美无故不履行协议，则所支付的定金不予退还。

即将掌控一家上市公司的深圳星美，一度雄心勃勃，这家主营业务为新能源汽车核心零部件的研发、生产和销售业务的公司公开表示：不排除在未来12个月内对天马精化或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划。

●转让过程疑点重重

但看似简单的股权转让过程，却似乎从一开始就出了问题。

2015年12月24日，天马精化公告称，截至当日，深圳星美已向天马集团指定的银行账户支付了2.5亿元股权转让款。而根据双方签署的股份转让协议的约定，第一笔股权转让款中，深圳星美尚有5000万元未支付。

这份公告并没有解释深圳星美为何已经支付了“大头”2.5亿元股权转让款的同时，却延迟支付5000万元款项的具体原因，也并未提及天马集团是否在对方未按时间节点支付股权转让款时，采取了何种措施。

2016年1月15日，天马精化再次公告称，截至该公告日，深圳星美称已向天马集团支付定金5000万元、支付第一笔股份转让价款2.7亿元，但因临近年底年初和基于对合同理解不充分的原因，第一笔股权转让价款仍有3000万元尚未支付，故尚未开始办理相关股份解除质押及过户手续。

但对照双方签署的协议内容中的“在协议签署后5个工作日内，深圳星美应支付3亿元至天马集团指定的银行账户”，公告中还是没有提及深圳星美对这一简单表述未能充分理解的原因。

当时，深圳星美同时承诺称，公司计划于2016年1月18日前完成剩余3000万元第一笔股份转让价款的支付手续并与天马集团共同配合办理股份解押及过户手续。

2016年1月19日上午，天马集团称，已收到深圳星美支付的第一笔股份转让价款剩余3000万元部分，截至目前深圳星美已完成支付第一笔股份转让价款3亿元。

2016年2月14日，天马精化收到天马集团告知函称，截至函件发出时，已收到深圳星美支付的定金5000万元，第一期股份转让价款3亿元也已支付至共管账户。但深圳星美未按协议约定配合办理资金解付手续，故相应股份解除质押及过户事宜目前尚未办理。另，截至告知函发出时，深圳星美也没有按照协议约定时间将第二期股份转让款5.04亿元支付至共管账户。

从公告来看，深圳星美如约向共管账户支付了3亿元转让款，却不配合办理解付手续，意图何在？公告还是没有提及个中原因。